给员工股权激励怎么交税：递延纳税要满足 7 个条件、转让时按 20% 缴

2026-10-01

非上市公司给员工实施符合条件的股票期权、股权期权、限制性股票或股权奖励，激励计划按规定备案后，员工取得股权激励时可以暂不纳税，递延到转让股权时缴税。转让时，股权转让收入减去股权取得成本以及合理费用后的差额，按“财产转让所得”适用 20%税率；本文依据财政部、国家税务总局《财税〔2016〕101号》原文，说明这 7 个条件，而不是一套可以任意设计的税务方案。核实于2026年10月1日。

递延纳税的 7 个条件是什么？

政策原文要求同时满足以下条件。少一项，不能直接按递延纳税处理。

条件	原文要求
计划属于境内居民企业	股权激励计划属于境内居民企业的股权激励计划。
计划经过审议	经公司董事会、股东（大）会审议通过。
计划内容完整	应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法，以及激励对象获取权益的条件、程序等。
激励对象符合范围	应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。
人数比例符合要求	激励对象人数累计不得超过本公司最近 6 个月在职职工平均人数的 30%。
持有期和行权期限符合要求	不同激励方式有对应的持有期要求；股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过 10 年。
所属行业不属于限制范围	实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业，均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。

这 7 项不是只看员工是否“拿到了股权”。公司是谁、计划怎么审议和记载、授予给谁、人数是否超比例、持有多久以及行业是否受限，都会影响能否享受递延纳税。

持有期具体要满多久？

不同激励方式的持有要求不能混用：

股票（权）期权：自授予日起持有满 3 年，且自行权日起持有满 1 年。
限制性股票：自授予日起持有满 3 年，且解禁后持有满 1 年。
股权奖励：自获得奖励之日起持有满 3 年。
股票（权）期权：授予日至行权日的时间不得超过 10 年。

上述时间条件须在股权激励计划中列明。也就是说，递延纳税不是员工口头承诺“以后再交”就可以适用，持有安排应先写进计划。

转让股权时，取得成本怎么确定？

取得成本影响转让时的计税差额。政策对不同激励方式分别规定：

股票（权）期权：取得成本按行权价确定。
限制性股票：取得成本按实际出资额确定。
股权奖励：取得成本为零。

转让股权时，计算基础是股权转让收入，减去股权取得成本以及合理费用后的差额，再按“财产转让所得”项目，以 20%的税率计算缴纳个人所得税。这里的 20%是政策规定的转让环节税率，不是对所有股权转让都作出的统一处理；其他股权转让环节的具体税率、核定办法和完税凭证要求，不能仅凭本文补充判断。

哪些情况不能享受递延纳税？

如果股权激励计划所列内容没有同时满足政策规定的全部条件，或者递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合人数比例、持有期和行权期限等条件，就不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。

对个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的情况，如果不符合递延纳税条件，个人应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按“工资、薪金所得”纳税。这个处理时点和所得项目，与满足条件后递延到转让时纳税不同。

递延期间发生转增或非货币性投资，什么时候纳税？

享受递延纳税的股权，在持有期间如果因为该股权产生转增股本收入，或者以该递延纳税的股权再进行非货币性投资，应在当期缴纳税款。也就是说，递延主要是针对取得激励股权时暂不纳税的情形，并不是持有期间所有税务处理都自动延后。

上市公司员工是不是也有 12 个月缴税期？

上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案后，个人可以自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过 12 个月的期限内缴纳个人所得税。

这里要区分两个场景：

非上市公司员工：满足非上市公司股权激励递延纳税条件并备案，通常是在取得股权激励时暂不纳税，转让股权时再按“财产转让所得”处理。
上市公司个人：股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励后，经备案可以在不超过 12 个月的期限内缴纳个人所得税。

非上市公司递延纳税条件和上市公司备案缴税安排，不应混为一谈。上市公司个税计税细则及其他延续文件，本文不另行扩展。

办理前应准备和核对什么？

目前可以确定的政策动作，是向主管税务机关备案，并让股权激励计划与政策条件逐项对应。实务上应重点核对：

公司和激励计划是否属于境内居民企业范围。
董事会、股东（大）会是否完成审议，计划是否写明目的、对象、标的、有效期、价格确定方法、获取条件和程序。
激励对象是否由董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员组成，人数是否在最近 6 个月在职职工平均人数的 30%以内。
期权、限制性股票或股权奖励对应的持有期，以及期权授予日至行权日不超过 10 年的要求，是否已经写入计划。
实施股权奖励的公司和奖励股权标的公司所属行业，是否均在限制性行业目录范围之外。
取得成本记录是否能对应行权价、实际出资额或股权奖励为零的政策规定。

《财税〔2016〕101号》公布于 2016 年 9 月 20 日，政策自 2016 年 9 月 1 日起执行。本文只说明该文件写明的条件和计税逻辑，不替代主管税务机关对具体计划的审核意见，也不保证备案或税务处理结果。

常见问题

股权激励取得时是不是一定要马上交个税？

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件并经向主管税务机关备案后，员工取得股权激励时可以暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。未满足条件的，不能当然适用这一递延安排。

股权激励的“取得成本”是不是员工实际支付的全部金额？

不是。政策按激励方式分别确定：股票（权）期权按行权价确定；限制性股票按实际出资额确定；股权奖励取得成本为零。转让时的差额计算，还要结合股权转让收入和合理费用。

期权、限制性股票和股权奖励的持有要求一样吗？

不一样。期权要自授予日起持有满 3 年，并且自行权日起持有满 1 年；限制性股票要自授予日起满 3 年，并且解禁后持有满 1 年；股权奖励自获得之日起满 3 年。期权授予日至行权日还不得超过 10 年。

递延纳税期间人数超了，原来的优惠还能继续吗？

不能。递延纳税期间，如果公司情况发生变化，不再符合人数比例、持有期和行权期限等条件，就不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。

上市公司的股权奖励是不是转让时才缴税？

不是同一套表述。上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经备案后，个人可自相应行权、解禁或取得奖励之日起，在不超过 12 个月的期限内缴纳个人所得税。