技术入股、劳务入股能不能当出资：公司、合伙企业各自的规则和税

2026-10-01

公司股东可以把知识产权等能够估价并依法转让的非货币财产作价出资，但不能把劳务列入公司股东的法定出资方式。普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人则不得以劳务出资；如果技术成果用于投资入股并取得境内居民企业全部股票（权）的，还可以选择备案后递延缴纳相关所得税。

以上规则核实于2026年10月1日。

知识产权能不能作价出资？

分两种情况：

出资主体	知识产权能否出资	是否可以劳务出资	主要依据
有限公司股东	可以，但应评估作价并依法转移财产权	公司法没有规定劳务可以作为公司股东出资	《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，2024年7月1日起施行，核实于2026年10月1日
普通合伙人	可以	可以	《中华人民共和国合伙企业法》，2007年6月1日起施行，核实于2026年10月1日
有限合伙人	可以作价出资	不得以劳务出资	《中华人民共和国合伙企业法》，2007年6月1日起施行，核实于2026年10月1日

有限公司股东出资的财产必须能够用货币估价，并且可以依法转让。知识产权属于法律明确列示的非货币财产类型。出资时不能只写一个技术名称或自行估值，还应按规定评估作价、核实财产，不能高估或者低估作价。

公司用知识产权出资要办什么？

重点不是评估完成后立即交付文件，而是把“估值”和“权属转移”分开处理。

先核实技术成果能不能转让

确认相关知识产权是否属于出资人，权利状态是否允许转让，以及出资协议拟转让的权利范围。不能只依据名称、演示效果或口头说明认定其可以出资。

对非货币财产评估作价

公司法要求对作为出资的非货币财产进行评估作价。评估结果不能高估或者低估作价。

现行法律没有为所有技术出资规定统一的评估机构名称或固定评估金额，具体评估安排应以实际财产、技术状态和评估要求为准。

依法办理财产权转移手续

货币出资应足额存入有限责任公司在银行开设的账户；非货币财产出资则应依法办理财产权转移手续。也就是说，知识产权即使已经估值，仍需完成相应的权利转移安排，不能只停留在公司内部确认。

股东还应按公司章程规定，按期足额缴纳所认缴的出资额。未按期足额缴纳的，除应向公司足额缴纳外，还应赔偿由此给公司造成的损失。

具体认缴期限和出资安排，需要结合公司章程处理，可参见有限公司章程必备哪些条款：八项必写内容和签字要求和股东认缴了不出资会怎样：催缴、失权、连带责任和提前到期。

合伙企业为什么有的能劳务出资，有限合伙人却不行？

普通合伙人与有限合伙人的出资规则不同。

普通合伙人可以用劳务出资

《合伙企业法》允许合伙人使用货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利出资，也允许以劳务出资。

因此，普通合伙人能够投入劳务，但应在书面合伙协议中把劳务出资事项和认缴或实际缴付的出资写清楚，不能只在成立后口头确认。

设立合伙企业还应当有二个以上合伙人；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，并具备书面合伙协议、合伙人认缴或者实际缴付的出资，以及企业名称和生产经营场所。以上规则核实于2026年10月1日。

有限合伙人不得以劳务出资

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不能以劳务出资。

因此，有限合伙人拟以技术作价出资时，应当核实该技术是否属于能够作价出资的财产，并完成相应作价和财产权利安排；不能直接用劳务替换出资。

合伙企业的技术怎么算出资？

合伙企业没有由现行法律统一规定一套技术估值计算公式。实务中应把出资对象、评估作价、出资形式和缴付安排写进书面合伙协议。

核对时至少注意：

写明投入的是知识产权还是其他财产权利；
写明出资作价及其确定方式；
写明认缴或实际缴付安排；
普通合伙人如以劳务出资，应明确劳务的内容和出资约定；
有限合伙人不得列入劳务出资。

合伙人与公司适用的非货币财产出资规则并不完全相同，不能把“普通合伙人可以劳务出资”直接套用到有限公司股东或有限合伙人身上。

技术成果投资入股什么时候可以不按当期收入纳税？

符合条件的，企业或个人可以自行选择相关税收政策，也可以选择技术成果投资入股递延纳税政策。

这项递延安排要同时满足：

技术成果用于投资入股境内居民企业；
被投资企业支付的对价全部为股票（权）；
选择向主管税务机关备案。

选择该政策后，经备案，投资入股当期可以暂不纳税，递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

这项政策不能理解为永久不缴，也不等于转让时只按原始投入计算。具体计税金额和办理材料，应以主管税务机关要求为准。

政策依据是财政部、国家税务总局发布的财税〔2016〕101号《关于完善股权激励和技术入股有关所得税所得税政策的通知》，文件发布于2016年9月20日，政策执行日期为2016年9月1日，核实于2026年10月1日。

哪些东西属于政策所说的技术成果？

政策中的技术成果范围并不等于日常所说的“技术”：

类别	政策列明的范围
专利技术	包括国防专利
计算机软件	计算机软件著作权
集成电路	集成电路布图设计专有权
植物新品种	植物新品种权
生物医药	生物医药新品种
其他技术成果	科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果

财税〔2016〕101号明确列出的范围如上。不能仅凭“团队会做某项技术”就认定已经属于该政策所称技术成果；也不能把政策范围之外的一般经营资源未经核实直接套入递延纳税政策。核实于2026年10月1日。

技术入股和劳务入股应该怎么选？

如果是知识产权或其他可估价、可依法转让的非货币财产，可以考虑作价出资：

核实权利归属和可转让性；
确定出资的具体财产范围；
对非货币财产评估作价；
在章程或合伙协议中写明出资安排；
依法完成财产权转移；
按期足额缴纳认缴出资。

如果出资主体是普通合伙人，可以评估是否采用劳务出资；如果是有限公司股东或有限合伙人，则不能把劳务作为其法定出资方式。

如果技术成果投资取得的是境内居民企业全部股票（权），还可以向主管税务机关核实是否选择递延纳税政策。是否选择，不应只看入股当期是否暂不纳税，还要结合以后转让股权时按差额计算缴纳所得税的安排判断。

常见问题

劳务能不能直接作为有限公司的注册资本？

不能把劳务列入公司股东可以出资的法定财产类型。有限公司股东可以使用货币，也可以使用能够估价并依法转让的非货币财产作价出资，但不能据此把劳务直接登记为公司股东出资。

有限合伙人投入劳务可以算出资吗？

不可以。《中华人民共和国合伙企业法》明确允许普通合伙人以劳务出资，同时明确有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人可以改用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。

技术和劳务都算非货币财产吗？

不能混为一谈。公司法规定的是可以用货币估价并依法转让的非货币财产；合伙企业法另行明确普通合伙人可以用劳务出资。是否采用技术出资，要看具体权利类型及适用的组织形式。

技术入股后没有实际转移知识产权行不行？

不能只完成估值而不处理权属转移。有限公司以非货币财产出资时，应依法办理财产权转移手续；合伙企业采用知识产权或其他财产权利出资，也应在书面合伙协议中写明出资安排。

符合条件的递延纳税是否意味着以后不用缴所得税？

不是。选择财税〔2016〕101号所述递延纳税政策，只是在投资入股当期暂不纳税，并允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。