新公司法五年认缴期怎么算：存量公司最迟 2027 年 6 月 30 日前要调整

新公司法并未取消认缴制，但有限责任公司股东认缴的出资额，应当按照公司章程自公司成立之日起五年内缴足。对于在2024年6月30日前登记设立、且剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的公司，应在2027年6月30日前把剩余期限调整至五年内，并记载于公司章程。规则来源为《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国令第784号，2024年7月1日发布并施行），核实于2026年10月1日。

五年认缴期从什么时候开始算？

五年从公司成立之日起计算。对于现行规则施行后新设的有限责任公司，股东应按章程规定，自公司成立之日起五年内缴足认缴出资。

这里需要区分两个日期：

情形	五年认缴期的计算起点	要点
新设有限责任公司	公司成立之日	全体股东的认缴出资额应按章程约定自公司成立之日起五年内缴足
2024年6月30日前登记设立的存量公司	还要检查剩余认缴期限是否过长	剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，须在2027年6月30日前调整

上述依据是2023年修订的《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号，2024年7月1日起施行）及国令第784号，核实于2026年10月1日。

注册资本也不是越多越好。公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况，以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判；认为出资期限、注册资本明显异常，不符合真实性、合理性原则的，可以依法要求公司及时调整。来源：国令第784号，2024年7月1日发布，核实于2026年10月1日。

哪些存量公司需要在2027年6月30日前调整？

需要同时满足以下条件：

• 公司在2024年6月30日前登记设立；
• 公司属于有限责任公司；
• 剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年。

满足这些条件，公司就应当在2027年6月30日前，将剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程。股东还应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴出资额。

如果存量公司的剩余认缴出资期限不符合上述超期条件，就不能仅凭“在2024年6月30日前成立”直接认定其必须适用这一项强制调整条款。不过，如果登记机关认为公司的出资期限或注册资本明显异常，仍可能依法要求及时调整。来源：国令第784号，2024年7月1日发布，核实于2026年10月1日。

调整时要准备哪些材料？

现行规则明确了调整内容、章程记载和公示要求，但没有在本次采用的官方材料中列明一套全国统一的材料目录。实际办理时，可先围绕以下文件核对：

文件或信息	应核对的内容
公司章程	是否写明调整后的剩余认缴出资期限
股东会或相关决策文件	是否按照公司章程规定的程序作出调整决定；章程必备内容可参见有限公司章程必备哪些条款：八项必写内容和签字要求
股东及出资信息	认缴出资额、实缴出资额、出资方式和出资期限是否填写准确
非货币财产出资资料	使用非货币财产时，是否可以估价、依法转让，并已完成评估作价
公示信息	调整信息产生后，是否在规定期限内通过国家企业信用信息公示系统公示

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律禁止作为出资的财产除外。非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估。来源：《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（主席令第十五号，2024年7月1日起施行），核实于2026年10月1日。

具体提交形式和补充材料，以公司登记机关当次办理要求为准，不要仅凭网上经验判断。

调整完成后多久要公示？

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限后，应当自相关信息产生之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

可以按下面的顺序核对：

1. 确认剩余认缴出资期限是否需要调整至五年内。
2. 按公司章程规定的内部程序形成调整决定。
3. 修改公司章程，将调整后的认缴出资期限记载进去。
4. 核对认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资期限等信息。
5. 自相关信息产生之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统公示。

这里的公示不是把调整停留在股东内部文件中。期限、金额或方式发生变化后，还要履行对应的公示义务。来源：国令第784号，2024年7月1日发布，核实于2026年10月1日。

不调整会怎样？

公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，登记机关会在国家企业信用信息公示系统作出特别标注，并向社会公示。

因此，不调整并不是“继续维持原章程就行”。直接后果分为两步：

处理阶段	后果
公司未按规定调整	公司登记机关责令改正
逾期仍未改正	登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并公示

股东认缴后不出资涉及哪些责任，属于另一个问题，可参见股东认缴了不出资会怎样：催缴、失权、连带责任和提前到期。本文只处理公司层面的期限调整、章程记载、公示义务及未调整的程序性后果。

调整认缴期限是否等于已经完成实缴？

不等于。调整认缴出资期限解决的是公司今后应当何时缴足的问题，不能替代实际出资。

新公司法要求有限责任公司全体股东认缴的出资额，按照公司章程自公司成立之日起五年内缴足。国令第784号同时要求，需要调整的存量公司把剩余认缴出资期限调整至五年内，股东还应当在调整后的期限内足额缴纳认缴出资额。

因此，修改章程和完成公示后，仍应继续按照调整后的期限安排出资，不能把“期限已经调整”理解为“出资义务已经完成”。

如果公司业务由个人或小团队发起，尚未确定适合采用哪种组织形式，可先看个体户、个人独资、合伙企业、有限公司怎么选：先看债务责任由谁背。这不能替代对本公司的出资期限、章程内容和登记信息进行核对。

常见问题

注册资本五年内缴足，是所有公司都必须按同一天完成吗？

不是。这里的“五年”是股东认缴出资额的缴纳期限，不是所有股东必须在同一个日期出资。具体如何安排，应由公司章程规定，并且不能违反法律、行政法规或者国务院决定对出资期限作出的另行规定。来源：《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及国令第784号，均核实于2026年10月1日。

公司在2024年6月30日前成立，就必须立即调整吗？

不能只看成立日期。还需要检查公司的剩余认缴出资期限自2027年7月1日起是否超过五年。符合这一条件的，应在2027年6月30日前调整至五年内，并记载于公司章程。来源：国令第784号，核实于2026年10月1日。

剩余期限没有超过五年，就一定不会被登记机关要求调整吗？

不一定。国令第784号还规定，登记机关认为出资期限、注册资本明显异常、不真实不合理的，可以结合公司经营状况、股东出资能力、主营项目和资产规模等因素，依法要求公司及时调整。核实于2026年10月1日。

只修改公司章程，不在国家企业信用信息公示系统公示可以吗？

不可以。公司调整认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限后，应当自相关信息产生之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。来源：国令第784号，核实于2026年10月1日。

没有按时调整，后果只是口头提醒吗？

不是。公司未按规定调整的，由登记机关责令改正；逾期未改正的，登记机关会在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。来源：国令第784号，核实于2026年10月1日。

资料来源

• 中华人民共和国公司法（2023年修订）
• 国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定