创业帮有限合伙里 GP 和 LP 各担什么责任：谁无限连带、谁以认缴额为限
有限合伙企业由 GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）组成：GP 对合伙企业债务承担无限连带责任，LP 以认缴出资额为限承担责任。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人；以上规定来自《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第55号），核实于2026年10月1日。
GP 和 LP 的责任怎么区分？
| 身份 | 对合伙企业债务的责任 | 事务执行权限 |
|---|---|---|
| GP | 无限连带责任 | 执行合伙事务 |
| LP | 以认缴出资额为限 | 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 |
这里的责任划分针对“合伙企业债务”。LP承担有限责任，不代表其对每笔交易都天然受到认缴出资额限制；对外交易时，还要注意自己是否做出了足以让第三人合理相信其具有GP身份的行为。
《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第55号）由全国人民代表大会常务委员会公布，自2007年6月1日起施行，核实于2026年10月1日。
有限合伙企业设立时先核对什么？
先核对合伙人构成、出资方式和名称：
- 合伙人人数应为二个以上五十个以下，但法律另有规定的除外。
- 至少应当有一个普通合伙人。
- 企业名称应当标明“有限合伙”字样。
- 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体，不得成为普通合伙人。
这些要求来自《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第55号），核实于2026年10月1日。设立前应把“普通合伙人”和“有限合伙人”的身份写清，不要只按实际出资多少或谁出钱来划分。
如果还在比较个体户、个人独资、普通合伙、有限合伙或有限公司的债务责任形态，可先看个体户、个人独资、合伙企业、有限公司怎么选：先看债务责任由谁背。
LP 可以用什么出资？
LP可以使用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
因此，LP只提供劳务，不能直接作为有限合伙企业的出资。劳务如何参与经营或取得其他报酬，需要另行判断，不能把提供劳务直接写成LP的财产出资。
上述出资规则来自《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第55号），核实于2026年10月1日。
哪些行为不算 LP 执行合伙事务？
有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。但以下行为不视为执行合伙事务：
- 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
- 对企业的经营管理提出建议；
- 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
- 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
- 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
这些是法律明确列出的例外，不宜把“提建议、看报表、查自己的账”直接等同于LP越权执行事务。核实于2026年10月1日。
LP 被第三人当成 GP，会承担什么责任？
如果第三人有理由相信某LP是普通合伙人，并与其交易，该LP要对这笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
这意味着，有限责任不能只看营业执照或内部出资安排，还要看LP在具体交易中是否造成了自己具有GP身份的外观。LP应避免实施会让交易相对人有理由将其视为普通合伙人的行为。
该规则来自《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第55号），核实于2026年10月1日。
GP 和 LP 身份转换后，旧债务由谁负责？
身份转换不是把以前的债务责任一并清零。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转为有限合伙人，或者有限合伙人转为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
转换后的责任分两段：
- LP转为GP，对其在担任LP期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
- GP转为LP，对其在担任GP期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
因此，办理身份转换前，应先分清旧债务形成于哪个身份期间，不能只看工商登记完成后的新身份。以上转换及追溯责任规则核实于2026年10月1日。
实操中怎样留好责任边界？
可以在签约和交易过程中围绕身份、权限和对外材料做核对：
- 在合伙文件中明确谁是GP、谁是LP。
- GP负责执行合伙事务，LP不越权对外代表企业。
- LP参与经营管理时，区分提出建议、获取报告、查阅自身利益相关账簿与实际执行事务。
- 对外文件不要造成LP具有GP身份的错误认识。
- 身份转换前核对旧债务形成的期间，并取得法律要求的同意。
如企业后续采用公司形式，章程和股东认缴安排另按公司规则处理，可分别参考有限公司章程必备哪些条款：八项必写内容和签字要求和新公司法五年认缴期怎么算：存量公司最迟2027年6月30日前要调整。
常见问题
LP只认缴一部分出资，所有债务都只在这个范围内负责吗？
原则上，LP以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。但如果其行为导致第三人有理由相信它是GP并与其交易，该LP要对这笔交易承担与普通合伙人同样的责任。核实于2026年10月1日。
LP参与提建议、查账，会不会变成执行合伙事务？
不一定。参与决定GP入伙或退伙、对经营管理提出建议、获取经审计的财务会计报告，以及对涉及自身利益的情况查阅财务资料等行为，不视为执行合伙事务。核实于2026年10月1日。
只有一个有限合伙人，能不能设立有限合伙企业？
不能只设有限合伙人。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外，并且至少应当有一个普通合伙人。核实于2026年10月1日。
GP转成LP后，以前担任GP期间的债务还只承担有限责任吗？
不是。GP转为LP，对其作为GP期间合伙企业发生的债务仍承担无限连带责任。LP转为GP，对其作为LP期间有限合伙企业发生的债务也承担无限连带责任。核实于2026年10月1日。